Особенности финансов хозяйственных обществ

Хозяйственные общества представлены обществами с огра­ниченной или дополнительной ответственностью и акционерными обществами. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это ком­мерческая организация, имеющая разделенный на доли участ­ников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. Участники общества по его обязательствам от­ветственности не несут, за исключением случаев, предусмотрен­ных законом. Это несостоятельность (банкротство) ООО, если она была вызвана учредителями (участниками) общества (ст. 56 ГК РФ), а также когда участник не полностью внес свой вклад (в таком случае он несет солидарную ответственность по обяза­тельствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада). Если по итогам деятельности за очередной финансовый год (за исключением первого года) чистые активы общества стано­вятся меньше уставного капитала, то общество обязано произве­сти уменьшение уставного капитала. Если же чистые активы ста­ли меньше минимального размера уставного капитала, общество должно быть ликвидировано. Уставный капитал 000 может быть увеличен за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников об­щества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Уставный капитал 000 увеличивается по решению общего собрания общества, и до­пускается это только после его полной оплаты. Уставный капитал 000 может быть уменьшен путем сокра­щения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного за­коном на дату представления для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, ко­гда в соответствии с законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации об­щества. Имущество, переданное обществу, становится его собствен­ностью, а у участников возникает право требования обязатель­ственного характера. Участники 000 имеют право получать ин­формацию о его деятельности, участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, в случае ликвидации обще­ства получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кре­диторами, и другие права, предусмотренные законом. Участник 000 имеет право в любое время выйти из общест­ва независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части чистых активов общества, соответствующая выкупаемой доле. Рассмотрим пример. Участник ООО решил выйти из общества и подал заявление об этом в апреле 2004 г. В этом случае ему по­ложена действительная стоимость его доли в уставном капитале, которая соответствует части стоимости чистых активов обще­ства, пропорциональной размеру его доли. Если, например, ус­тавный капитал 000 равен 64 000 руб., а номинальная стоимость доли участника — 3840 руб., то размер этой доли составляет 6 % (3840 : 64000 • 100 %). При стоимости чистых активов общества, равной 8 500 000 руб., действительная стоимость доли выбывшего участника составит 510 000 руб. (8 500 000 : 100 • 6). Определяется действительная стоимость доли выбывшего участ­ника по данным бухгалтерской отчетности за год, в течение кото­рого было подано заявление о выходе из общества, т. е. в данном случае положенная выбывшему участнику сумма будет определена только в 2005 г. Что же касается выплаты выбывшему участнику установленной согласно приведенным расчетам суммы, то она производится в течение шести месяцев с момента окончания фи­нансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (т. е. в данном случае до 30 июня 2005 г.). Однако следует иметь в виду, что действительная стоимость доли выплачивается выбывшему участнику за счет разницы ме­жду стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. В нашем примере этой разницы вполне достаточно (8 500 000 - 64 000 = 8 436 000 руб.). В соответствии с гражданским законодательством обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается учреж­денное одним или несколькими лицами хозяйственное общест­во, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. К ОДО применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку ОДО может рассматриваться как разновид­ность 000. Участники общества с дополнительной ответственностью соли­дарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к сто­имости их вкладов, установленных учредительными документами общества. Таким образом, различие между ООО и ОДО состоит в том, что участники ОДО принимают на себя ответственность по обяза­тельствам общества не только в размере внесенных в его уставный капитал вкладов, но и другим своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. Кредиторы об­щества прежде всего обращают взыскание на его имущество, а при недостаточности этого имущества для погашения долгов наступает субсидиарная ответственность участников общества, которую они несут солидарно. Акционерным обществом (АО) признается коммерческая органи­зация, уставный капитал которой разделен на определенное число равных долей, выраженных в акциях и удостоверяющих обязатель­ственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционерному обществу (далее — обществу). Акционеры не от­вечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связан­ных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество также не отвечает по долгам своих участников. Исключения допускаются только в случаях, предусмотренных за­коном. АО бывают двух типов: открытые и закрытые. Открытым акционерным обществом (ОАО) является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований федерального законодательства. Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров обще­ства. Закрытым акционерным обществом (ЗАО) является общество, ак­ции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее установленного круга лиц. ЗАО не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Уставный капитал акционерного общества как наиболее раз­витой во всем мире организационно-правовой формы состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акцио­нерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номиналь­ная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала АО. При учреждении АО все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными. Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (но только после полной оплаты уставного капи­тала). Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. Без обеспечения облигации могут выпускаться не ранее третьего года существования АО при условии надлежащего утверждения Оплата акций общества при его учреждении производится учреди­телями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Цена размещения дополнительных акций акционерам АО при осущест­влении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %. Попутно заметим, что законодательство РФ предусматривает возможность внесения вклада в уставный капитал хозяйствующего общества (АО или ООО) в виде имущества (основные средства, товары, материалы, ценные бумаги), имеющего денежную оценку (ст. 66 ГК РФ, ст. 9, 34 ФЗ от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 15 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с огра­ниченной ответственностью»). Уставный капитал общества может быть увеличен путем по­вышения номинальной стоимости акций или размещения допол­нительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общест­ва. При увеличении уставного капитала АО за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределя­ются среди акционеров. Рассмотрим пример. Уставный капитал АО составляет 1200 тыс. руб. Добавочный капитал 28 000 тыс. руб. Стоимость чис­тых активов АО равна 16 000 тыс. руб., а величина резервного фон­да — 100 тыс. руб. В повестку дня предстоящего годового собрания акционеров предполагается включить наряду с другими вопрос об увеличении уставного капитала за счет собственных источников средств АО (в данном случае за счет добавочного капитала). Опре­делить, можно ли на увеличение уставного капитала направить всю сумму добавочного капитала АО. Поскольку уставный капитал общества определяет минималь­ный размер имущества АО, гарантирующего соблюдение интересов его кредиторов, он должен быть обеспечен имуществом, свобод­ным от обязательств. Поэтому сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества (в данном случае добавочного капитала), не должна быть больше разности (Чистые активы — (Уставный капитал + Резервный фонд)). В нашем случае максимальная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал за счет имущества общества, составит: 16 000 — (ПО + + 1200) = 14 690 тыс. руб., так как именно на эту величину стои­мость чистых активов АО превышает суммарную стоимость его уставного капитала и резервного фонда. АО вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить уставный капитал. Уменьшение уставного капитала осу­ществляется по решению общего собрания акционеров путем сни­жения номинальной стоимости акций или сокращения их общего числа, в том числе путем приобретения части акций обществом. АО не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального раз­мера уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений (а в случаях, ко­гда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации АО). Что касается приобретения (выкупа) части собственных акций (долей), то в хозяйственной практике АО, ООО, товариществ воз­никают ситуации, когда они по тем или иным причинам с различ­ными целями выкупают у акционеров (участников) собственные акции (доли в уставном (складочном) капитале). Например, ОАО может делать это для следующих целей: • временного уменьшения числа обращающихся на рынке акций с целью повышения цен на них; • противодействия попыткам недружественных структур полу­чить доступ к процессу принятия решений путем скупки голо­сующих акций общества; • изменения соотношения сил на общем собрании акционеров (акции, находящиеся на балансе общества, не принимают учас­тия в голосовании); • последующего привлечения инвестиций путем продажи выкуп­ленных акций по более высокой цене; • уменьшения величины уставного капитала путем их аннулиро­вания и т. д. В установленных законом случаях выкуп акций должен осущест­вляться ОАО (ЗАО) по требованию его акционеров. Между тем приобретение акционерным обществом собственных акций (АО вправе приобретать собственные акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров, если по уставу ему предоставлено право принятия такого решения) со­пряжено с определенными законодательными ограничениями. Так, единовременно можно приобрести не более 10 % акций, так как За­коном «Об акционерных обществах» установлено, что номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не должна быть менее 90 % уставного капитала общества. Кроме того, когда акционерное общество приобретает собственные акции, они должны быть в тече­ние года размещены, иначе их придется аннулировать с соответству­ющим уменьшением уставного капитала. Следует иметь в виду и то обстоятельство, что на момент приобретения размещенных акций стоимость чистых активов АО должна быть равна или больше суммы двух величин: уставного капитала общества и его резервного фонда. Рассмотрим пример. Стоимость чистых активов АО составляет 2504 тыс. руб., уставный капитал — 2000 тыс. руб. Уставный ка­питал состоит из 2000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Резервный фонд АО составляет 130 тыс. руб. Рыночная стоимость акции — 2750 руб. Повесткой дня собрания в соответ­ствии с предложением совета директоров предусмотрено решение вопроса о приобретении (выкупе) 10 % акций общества. Можно ли принять такое решение? Если да (нет), то почему? Нет, нельзя. И вот почему. На момент принятия решения стои­мость чистых активов превышает сумму уставного капитала и ре­зервного фонда, т. е. 2504 тыс. руб. > (2000 тыс. руб. + 130 тыс. руб.). И это соответствует требованиям законодательства. Но здесь нуж­но учесть, что на приобретение акций будут затрачены денежные средства, т. е. уменьшатся чистые активы общества. В нашем случае, если на приобретение акций затратить 550 тыс. руб. (200 • 2750 руб.), то стоимость чистых активов соответственно уменьшится и со­ставит 1954 тыс. руб. (2504 тыс. руб. — 550 тыс. руб.). В итоге она станет меньше суммы уставного капитала и резервного фонда: 1954 тыс. руб. < (2000 тыс. руб. + 130 тыс. руб.). Поэтому необходимо отложить рассмотрение вопроса о приоб­ретении размещенных акций, вернувшись к нему после соответ­ствующего увеличения стоимости чистых активов АО. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 ме­сяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по разме­щенным акциям. Источником выплаты дивидендов могут быть чистая прибыль и специальные резервные фонды, созданные для выплаты дивидендов по привилегированным акциям на случай, если предприятие получит недостаточную сумму прибыли или окажется в убытке. Поэтому бывают случаи, когда дивидендные выплаты превышают сумму полученной прибыли. АО не имеет права принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества и до выкупа всех акций, которые должны быть выкупле­ны в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; а также если на день принятия такого решения обще­ство отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в со­ответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банк­ротстве)» и если указанные признаки появятся у АО в результате выплаты дивидендов; и если на день принятия такого решения сто­имость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в ре­зультате принятия такого решения. Основные преимущества АО по сравнению с другими организа­ционно-правовыми формами заключаются в следующем: •   акционеры не несут ответственности по обязательствам общест­ва перед кредиторами; •   акционерная форма хозяйствования позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков (участников), в том числе мелких, и сохранить при этом контроль крупных вкладчиков; •   АО представляет собой наиболее устойчивую форму объедине­ния капитала, поскольку выбытие из него любого из вкладчиков не влечет за собой ликвидацию общества; •   АО располагает наибольшим спектром доступных источников финансирования своей деятельности; •   АО имеет возможность привлекать большой объем финансовых ресурсов для осуществления масштабных проектов. Вместе с тем организация бизнеса в форме АО наряду с несом­ненными достоинствами имеет и определенные проблемы и риски, связанные: а) с риском утраты контроля за наемным менеджмен­том; б) усложнением процесса ведения документации и принятия управленческих решений в связи с необходимостью согласования интересов большого числа заинтересованных групп; в) угрозой не­дружественного поглощения и др. Попутно заметим, что глава Минэкономразвития Г. Греф (по данным на 1.04.2006 г.) объявил о намерении пересмотреть кон­цепцию деления акционерных обществ на открытые и закрытые. Соответствующий законопроект с поправками внесен в Государ­ственную думу России. Суть изменений такова: на рынке долж­ны остаться только те АО, которые готовы выходить на фондовый рынок и применять биржевые стандарты раскрытия информации. А вот деления на закрытые и открытые общества больше не бу­дет. Все ЗАО и ОАО, которые не планируют размещать бумаги на бирже, должны будут преобразоваться в ООО. Тем самым цель ре­формы сводится к увеличению числа АО, близких по стандартам раскрытия информации и управлению к западным публичным компаниям.

{LANG_STRUCTA_STRUCT_BLOCK_SIMPLE_3}

Денежные фонды предприятий Финансовый менеджмент как система рационального управления финансами предприятий Организация управления финансами на предприятии Особенности финансов коммерческих организаций (предприятий) различных организационно-правовых форм Особенности финансов хозяйственных товариществ Особенности финансов производственных кооперативов (артелей) Особенности финансов государственных и муниципальных унитарных предприятий Организация производства на предприятии Организация производства как область научного знания Системная концепция организации производства